大連萬達集團股份有限公司（下稱“萬達”）是如何由一家大連市西崗區(qū)區(qū)屬企業(yè)逐漸成為王健林個人控股的民營企業(yè)，這是一個鮮為外界所知的故事。
在中國證監(jiān)會今年2月公布的《發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票申報企業(yè)基本信息情況表》中，大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（下稱“萬達商業(yè)地產(chǎn)”）的名字赫然在列。
工商資料顯示，截至2011年底，萬達集團作為第一大股東持有萬達商業(yè)地產(chǎn)53.533%的股份，王健林個人持股8.594%。由于王健林同時還持有萬達集團100%股權，因此他本人實際控制的萬達商業(yè)地產(chǎn)的股權比例達到了62.127%。
毫無疑問，萬達是目前中國最出眾的民營企業(yè)之一，就像沒有人懷疑王健林是萬達這個龐大體系最核心的人物一樣。
然而，在過去24年，萬達究竟經(jīng)歷了怎樣的私有化，王健林又是如何在所有權意義上成為這個龐大商業(yè)帝國的實際控制人，仍然是一段值得厘清的公司歷史。
試點之初
1992年，萬達作為東北地區(qū)首批股份制試點單位發(fā)起成立，注冊資本1.2億元，被等額分為12000萬股，包括9600萬股法人股，以及2400萬股個人股。這是王健林爭取來的一個機會，在那個年代，1.2億元的注冊資本并非小數(shù)目。
公司的發(fā)起人共六家，第一發(fā)起人為大連萬達房地產(chǎn)總公司，其他5家發(fā)起人分別是中國工商銀行大連信托投資股份有限公司、大連渤海飯店集團公司、大連市煤氣公司、大連鑫淼實業(yè)總公司以及大連電業(yè)局市內供電局供電技術服務公司。
其中，大連萬達房地產(chǎn)總公司持股58.33%，中國工商銀行大連信托投資股份有限公司持股12.5%，大連渤海飯店集團公司持股0.83%，大連煤氣公司持股3.96%，大連鑫淼實業(yè)總公司持股3.96%，大連電業(yè)局市內供電局供電技術服務公司持股0.4%，另外20%股份由公司內部職工認購。
大連萬達房地產(chǎn)總公司的前身最早可以追溯到大連西崗住宅開發(fā)公司。大連西崗住宅開發(fā)公司成立于1987年，是西崗區(qū)區(qū)屬的一家全民所有制企業(yè)。
1988年的時候，當時任西崗區(qū)政府辦公室主任的王健林“跳槽”來到了這家公司。
根據(jù)王健林的說法，憑借棚戶區(qū)改造項目，萬達賺取了第一桶金。這家在王健林接手前虧損數(shù)百萬的區(qū)屬企業(yè)，在其接手后的第二年即實現(xiàn)了營業(yè)收入1285.8萬元、利潤291.2萬元的業(yè)績。
從股份制企業(yè)成立到2001年這十年，萬達仍在大連從事著舊城改造項目的開發(fā)，建成了大連歷史上一次性動遷人數(shù)最多的新開路校區(qū)，并在1997年這一年開始向全國大規(guī)模擴張。至今在南京、昆明、長春、南昌等城市還能看到作為純住宅開發(fā)商的萬達在那段時期建成的項目。
在這十年期間，萬達集團的股權結構未有大的變化，由于擴張需要資金，對股東的分紅則漸漸停止。
步步為營
2002年起，萬達開始由住宅向商業(yè)地產(chǎn)轉型，萬達商業(yè)地產(chǎn)前身“萬峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”宣告成立。也就是在這一年，萬達集團啟動了私有化進程。
在2002年7月31日這天召開的股東大會上，大連萬達房地產(chǎn)總公司將持有的萬達集團的3000萬股股份轉讓給了一家名叫北京合興投資有限公司，轉讓價格為每股1.67元。此外，大連華信信托股份有限公司也將其持有的600萬股股份轉讓給了這家公司，其中100萬股的轉讓價格為每股2.2元，另外500萬股的轉讓價格為每股2元。
工商資料顯示，北京合興投資有限公司成立于2001年12月，公司注冊資本為1000萬元，大連一方集團有限公司董事長孫雙喜以貨幣方式投入500萬元，占總注冊資本的50%，董學林和王健林分別以貨幣方式投入200萬元和300萬元，占注冊資本的20%和30%。
從公司成立到2007年12月注銷，這期間北京合興投資有限公司并沒有實際業(yè)務。這家公司成立的目的，很難說不是為了幫助王健林實現(xiàn)對萬達集團國有股權的收購。
由于無法取得萬達集團當時的財務數(shù)據(jù)，上述國有股轉讓價格是否公允不得而知。
不過從僅有的1996年萬達集團資產(chǎn)負債表來看，當時公司每股凈資產(chǎn)已經(jīng)達到3.1元。另一方面，1996年萬達集團的主營業(yè)務收入僅1億元，2001年萬達集團的總銷售額則達到40億元。每股1.67元至2.2元的價格，與公司規(guī)模的擴大并不成正比。
2002年，王健林完成了私有化萬達集團的第一步，而到了2004年，私有化的步伐進一步加快。
繼北京合興投資有限公司之后，另一家名叫“上海萬尚置業(yè)有限公司”的企業(yè)浮出水面，并在萬達集團這一年的私有化進程中扮演關鍵角色。
2004年2月，大連煤氣公司、大連華信信托投資股份有限公司、大連自來水集團給水工程有限公司又陸續(xù)將分別持有的475萬股、1000萬股和475萬股萬達集團股份轉讓給了上海萬尚置業(yè)有限公司。
與此同時，大連萬達房地產(chǎn)總公司將持有的2050萬股轉讓給萬達集團的子公司——大連萬達集團房地產(chǎn)企業(yè)管理有限公司，形成交叉持股的情形。
僅過了1個月，大連萬達房地產(chǎn)總公司繼續(xù)將持有的900萬股轉讓給了王健林個人，大連萬達集團房地產(chǎn)企業(yè)管理有限公司則將持有的2050萬股中的2000萬股轉讓給上海萬尚置業(yè)有限公司。
在2004年10月，大連萬達房地產(chǎn)總公司所持有的最后1000萬股被轉讓至上海萬尚置業(yè)有限公司，徹底從第一發(fā)起人的角色中退出。
而上述發(fā)生在2004年的股權轉讓價格均為每股1元，僅相當于萬達集團1992年成立時的原始股價。
工商資料顯示，受讓國有股的上海萬尚置業(yè)有限公司成立于2002年12月，在2010年底已經(jīng)注銷。公司注冊資本為4000萬元，其中王健林個人出資3600萬元，另一個股東為開發(fā)上海五角場萬達廣場的上海萬達商業(yè)廣場置業(yè)有限公司，出資400萬元。上海萬尚置業(yè)有限公司成立的目的顯然也是為了實現(xiàn)王健林對萬達集團國有股的收購。
2004年底，國有股已經(jīng)從萬達集團全部退出，新的股權結構形成：上海萬尚置業(yè)有限公司占41.66%，北京合興投資有限公司占30%，王健林占7.5%，大連萬達集團房地產(chǎn)管理有限公司和大連萬達房地產(chǎn)有限公司各占0.42%，內部職工占20%。
清退20%的職工持股成為萬達集團私有化需要清除的最后一個障礙。與國有股退出相比，由于職工股牽扯到更多個人的具體利益，清退過程并不順利。
根據(jù)《北京現(xiàn)代商報》當年的報道，在清退職工股的前夕萬達正計劃以REITs形式赴境外上市，這為萬達集團在此時清退職工股提供了合理解釋，但這也令原本有機會獲得溢價回報的職工股持有者感到不滿。
2005年7月，麥格理通過銀團貸款，向萬達集團購買了9家萬達商業(yè)廣場，萬達集團成功套現(xiàn)約31億元。
根據(jù)大連國資委2005年8月29日印發(fā)的《關于同意大連萬達集團股份有限公司清退內部職工股的批復》，萬達集團清退2400萬股職工股的價格僅為每股2.75元，這一價格參照的是萬達集團經(jīng)資產(chǎn)評估確認后的凈資產(chǎn)。
照此說法，萬達集團當時每股凈資產(chǎn)的估值僅為1元，萬達集團的凈資產(chǎn)評估總值為1.2億元。這與職工股東以及外界的想象大相徑庭。
最終，萬達與麥格理合作以REITs形式赴境外上市的計劃并未能成行，業(yè)界盛傳理由是萬達廣場的租金回報率偏低，但職工股的清退工作卻在當年即告完成。
在完成私有化后的2年多時間里，萬達集團的股權又幾經(jīng)轉讓，直到2008年3月，最終形成了大連合興投資有限公司持股98%、王健林個人持股2%的持股局面。
工商資料顯示，大連合興投資有限公司在2007年底時，王健林已持有其100%股份。萬達集團全部股權也就順理成章成為王健林一人所有。
富貴險中求
在王健林成為萬達集團所有者至今，這家企業(yè)無疑更加烙上了王健林個人的印記。在最近的一次演講中，王健林將“富貴險中求”作為了自己的經(jīng)驗之談。
近年高速擴張的萬達，讓業(yè)內感到多少有些不可思議，但這卻是王健林個人風格的真實寫照。
萬達集團已連續(xù)五年收入環(huán)比增長超過40%，2011年集團總資產(chǎn)達到了1950億元，收入1051億元，其中萬達商業(yè)地產(chǎn)2011年收入占到953億元，僅一年新開發(fā)的萬達廣場數(shù)目就達到20個。
當今年2月，萬達商業(yè)地產(chǎn)出現(xiàn)在中國證監(jiān)會公布的《發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票申報企業(yè)基本信息情況表》時，人們對于這家中國最大的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商的資金問題以及會在何時登陸資本市場再次萌生興趣。
截至去年底，萬達商業(yè)地產(chǎn)的前三名股東分別為：持股53.533%的萬達集團，持股8.594%的王健林以及持股5.782%的建銀國際資本管理（天津）有限公司。
此外，股東名單中還有華控（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金、北京大中太平投資有限公司、泛海能源投資股份有限公司、巨人投資有限公司、北京五谷豐投資咨詢有限公司、北京秦川大地投資有限公司等PE的身影。
從私有化萬達集團到上市計劃的不斷嘗試，王健林表現(xiàn)出了對資本駕馭的特殊能力。
